隆平高科:湖南开元法度公司发作着的抬出去《金融时报》的法度看

            湖南开元法度公司对袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司

以共有的发行办法抬出去资产收买

法度看书

湖南省长沙市芙蓉中路居居第二位的位的 359 号佳天国际新城 A 座 17 层   410007

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二零一三年12月

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湖南开元法度公司

对袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司

以共有的发行办法抬出去资产收买

法度咨询:袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司

湖南开元法度公司(以下省略“本所”)承当袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司(以下省略“隆平高科”或“发行人”)的付托,比照《中华古希腊城邦平民共和国公司条例》(以下省略《公司条例》)、中华古希腊城邦平民共和国的引起互信关系法(以下省略T、份上市的公司资产重组必须家用电器的、份上市的公司引起互信关系发行必须家用电器的、《份上市的公司非公开的发行份抬出去细则》(以下省略“《发行抬出去细则》”)等法度、法规、整齐的化纸的关于章程,为隆平高科向涛海投入及真钱牛牛、廖翠猛等 47 名自然人非公开的发行共有的购买行动其想出持大约湖南隆平 45%的股权;向合肥绿宝、张秀宽、一点钟非非公开的发行共有的购买行动其想出持大约共有的为ZH、青志新、陈遵东、建良塘、唐明陈、吕红辉非公开的发行共有的购买行动其想出持大约亚华种子20%的股权(以下称“这次发行共有的购买行动资产”)之大调资产重组安排方式(以下称“这次大调资产重组”)成绩法度看。

本所已就这次大调资产重组成绩了《湖南开元法度公司对袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司发行共有的购买行动资产暨关系市的法度看书》(以下省略“《法度看书》”)、《湖南开元法度公司对袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司发行共有的购买行动资产暨关系市的使牲口众多法度看书(一)》(以下省略“使牲口众多法度看(1)”)、《湖南开元法度公司对袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司发行共有的购买行动资产暨关系市的使牲口众多法度看书(二)》(以下省略“使牲口众多法度看(二)”)、《湖南开元法度公司对袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司发行共有的购买行动资产暨关系市的使牲口众多法度看书(三)》(以下省略“《使牲口众多法度看

-1-(三)》”)。现比照中国1971证监会的销路对这次大调资产重组的抬出去势力停止核对并成绩《湖南开元法度公司对袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司以共有的发行办法抬出去资产收买法度看书》(以下称“本法度看书”)。

本所大律师比照本法度看书成绩新来早已发作或在的证明而且我国现行无效的法度、法规、为《不》关于章程供给使牲口众多法度咨询看

本法看另有章程的,我院在2013发行的法度看书、使牲口众多法度看(1)、使牲口众多法度看(二)、法度看书在使牲口众多法度达到目的发布、释义异样依从的本法度看书。

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原文一、这项大调资产重组筹划某事概述

比照发行人 2013 年 9 月 6 日召集的第五届董事会居第二位的十九个次(暂时)讨论会比分、发行人 2013 年 9 月 25 日召集的 2013 年初(暂时)配偶大会比分而且发行人与发行情人签名的大调资产重组合同书,发行人这次大调资产重组计划的次要内容为:发行人向涛海投入及真钱牛牛、廖翠梦和停止47个自然人发行5,003 万股共有的购买行动其想出持大约湖南隆平 45%的股权;向合肥绿宝、张秀宽、Dai Fei公开的发行2,472 万股共有的购买行动其想出持大约安徽隆平 的股权;向张德明、青志新、陈遵东、建良塘、唐明陈、吕红辉非公开的发行 750 万股共有的购买行动其想出持大约亚华种子 20%的股权。比较期发行的份等于为8只。,225万股。

比照开元成绩的开元评报字[2013]1-053 号《袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司拟发行共有的购买行动资产关涉的湖南隆平种业有穷的公司配偶整个合法权利估计成本评价报道》、开元评报字(2013)1-054 号《袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司拟发行共有的购买行动资产关涉的安徽隆平高科种业有穷的公司配偶整个合法权利估计成本评价报道》、开元评报字(2013)1-052 号《袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司拟发行共有的购买行动资产关涉的湖南亚华种子有穷的公司配偶整个合法权利估计成本评价报道》,标的资产于评价介绍人日 2013 年 4 月 30 日的评价估计成本想出为 164, 万元,标的资产的市价钱被决定为164。,500万元,流行:(1)涛海投入及真钱牛牛、廖翠猛等47 名自然人想出持大约湖南隆平 45%的股权的市价钱为 100,060元;(2)合肥翡翠和张秀款、一点钟飞想出缠住安徽隆平49的股权市价钱,440万元;(3)张德明、青志新、陈遵东、建良塘、唐明陈、吕红辉想出持大约亚华种子 20%的股权的市价钱为 15,000万元。

-3-二、这一大调资产重组的抬出去跑过

(1)这次大调资产重组开腰槽的认可和使把持局势

1、发行人的心爱的处罚和使把持局势

(1)发行人于 2013 年 7 月 5 日召集第五届董事会居第二位的十六次(暂时)讨论会,讨论会经过了发作着的大调资产重组的求婚经过。、《发作着的<袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司发行共有的购买行动资产暨关系市预案>发酵饮料和停止关于这一大调资产重组的求婚。

(2)发行人于 2013 年 9 月 6 日召集第五届董事会居第二位的十九个次(暂时)讨论会,讨论会评议并经过了该法案,相互关系资产购买行动、《发作着的<袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司发行共有的购买行动资产暨关系市报道书(草案)>及其摘要发酵饮料和停止关于这一大调资产重组的求婚。

(3)发行人 2013 年 9 月 25 日召集 2013 年初(暂时)配偶大会,审察经过了关于大调资产重组的相互关系法案。。

2、基准公司的处罚和使把持局势

(1)2013年7月4日,湖南隆平召集配偶会,赞同配偶涛海投入及真钱牛牛、廖翠梦等47位自然人染指了这次大调资产重组。

(2)2013年7月4日,安徽隆平召集配偶会,致合肥翡翠之配偶、张秀宽、Dai Fei的次要资产重组计划。

(3)2013年7月4日,亚华种业召集配偶会,张德明,配偶赞同、青志新、陈遵东、建良塘、唐明陈、吕红慧的大调资产重组预案。

3、中国1971证监会处罚

2013年12月27日,发行人开腰槽了中国1971证监会作出的证监答应[2013]1636号《发作着的认可袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司向真钱牛牛等发行共有的购买行动资产的

-4-批》,认可购买行动比较期份的资产。

据此,我们的的大律师以为,这次大调资产重组每边均已停止心爱的并购。,并增加法度、无效的经过,发行人这次发行申请表格已增加中国1971证监会处罚,发行人已由于W作出召集的处罚和使把持局势。,及是你这么说的嘛!处罚、使把持局势的准确、无效。

(二)关涉次要资产的相互关系资产的手段势力

1、基准的资产转变

由我们的的大律师反省,自本法度看书之日起,

(1)由湖南省政府处罚的勤劳和业务,湖南县已发行共有的购买行动资产标的资产转,开腰槽新的企业单位营业执照。。发行人已译成湖南县的不平常的配偶。,湖南隆平将缠住100%的股权,这次发行情人涛海投入和真钱牛牛、47自然人,如廖翠梦,使完满了法度上的任务。

(2)经合肥市工商行政部门能解决局处罚。,安徽县已发行共有的购买行动资产标的资产转,开腰槽新的企业单位营业执照。。发行人已译成安徽县的不平常的配偶。,安徽隆平将缠住100%的股权,合肥的翡翠和张秀款情人的成绩、Dai Fei的2位自然人使完满了交付这件以协议约束的法度任务。。

(3)由长沙市政处罚的勤劳和业务,亚华种业已发行共有的购买行动资产的标的资产经发行,开腰槽新的企业单位营业执照。。发行人已译成亚华种业的不平常的配偶,缠住亚华种业100%股权,成绩的使聚集在一点,张德明、青志新、陈遵东、建良塘、唐明陈、吕红慧6自然人使完满送货任务的法度。

2、转轨工夫的创利润与错过归属物

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发行人签名的大调资产重组合同书及发行的商定:购买行动资产在过渡间发生的有益由份上市的公司获得;如发作遗失,则由发行情人承当并以现钞办法补充物(补充物钱为发行情人对应的契合的目的公司的遗失数额乘以其在这次非公开的发行前所缠住契合的目的公司的股权求出比值)。

由我们的的大律师反省,自本法度看书之日起,发行人已与OB签名了资产换成确认定单。,单方赞同以2013年11月30日为介绍人日。,由每边协同认可的财务审计机构对标的资产评价介绍人日患难之交割审计日间的利弊得失停止审计,并成绩正式审计报道。

比照天健成绩的天健湘审[2013]826 号和天健审[2013]2-219 号《审计报道》,2013 年 4 月 30 日至 2013 年 11 月 30 日间,湖南隆平45归属于总公司承认权的净创利润, 元;比照天健成绩的天健湘审[2013]827 号和天健审[2013]2-218 号《审计报道》,2013 年 4 月 30 日至 2013 年 11 月 30 日间,安徽隆平1归属于总公司承认权的净创利润,513, 元;比照天健成绩的天健湘审[2013]825 号和天健审[2013]2-220 号《审计报道》,从2013年4月30日到2013年11月30日,亚华种业了解净创利润11,600, 元。比照市筹划某事及相互关系合同书,该创利润由发行人承认。。

3、 验资势力

比照天健成绩的天健验[2013]2-24 号《验资报道》,到2013年12月27日底,发行人共收到新表达资产(资产)等于的82。,250,000 元,投入者由资本资产有助的。。股权让作为有助的的正式手续早已出场。。

4、资产的缺陷

(1)湖南长坪捕到短暂的风暴

表达于湖南县第七亿一千的二百一十二万四千七百九十基本的的名下。、第第七亿一千的二百一十二万四千七百二十七号岳麓住房权证、第第七亿一千的二百一十二万四千八百二十二号岳麓住房权证、岳麓住房权证号。

-6-712124832 号、岳麓住房权证号。 712124720 号、岳麓住房权证号。 712124765号、岳麓住房权证号。 712124390 号的 7 处房屋,指示在湖南隆平全资分店民生种业名下的证号为岳麓住房权证号。 712124708 号的 1 处房屋,8房屋总,隆平高科基本达到,现实冠军隆平高科,已使开始见效隆平高科国有固定资产核算,湖南隆平、民生成绩还缺少使开始见效民生范围。,名上的指示车主。

处置屋子的成绩,2013年8月18日,隆平高科、湖南隆平、一点钟接纳函成绩民生生动的,使完满这次大调资产重组后,处置住房成绩,房屋承认权人与房屋承认权人合同书的了解。

(2)安徽长坪捕到短暂的风暴

在这次市,安徽隆平已谎话南海、乐东黎族自治县T,平方米的屋子,净贴纸估计成本为9,569,元;谎话合肥市蜀马鲛南岗镇。, 平方米的屋子,净贴纸估计成本为1,059,地球种业共有的8个在甘州区,张掖, 平方米的屋子,净贴纸估计成本为9,763, 元。是你这么说的嘛!3所房屋因其被工作的降临而被聘用。,这所屋子的承认权证都缺少听取。。中国1971和安徽种业共有的9,平方米的屋子,净贴纸估计成本为9,633, 元,这屋子有降临出口证。,屋子的承认权证都被处置了。,眼前,屋子的测任务早已使完满。。4个非表达房捕到的总贴纸净值是30。,026, 元,与安徽隆平发行市价钱49的工夫,440万元,该项资产市的总价钱为1亿元。。

是你这么说的嘛!安徽隆平谎话南海乐东黎族自治县九所镇和合肥市蜀马鲛南岗镇鸡鸣村的 2 处房屋,地球种业谎话张掖市甘州区的 1 处房屋,房屋承认权证明,农业生产用地向达到用地的替换应停止、关于行情数数的行政答应/认可顺序。安徽县、地球种业在有效的促进相互关系正式手续的听取。考虑到有缺陷的资产,合肥翡翠和张秀款成绩、Dai Fei 2013年8月8日颁发了一封接纳书。,接纳在这些资产中详尽阐述势力、在基准承认权证明垄断,将确保安徽县及其附设公司由于

7 -养护家用电器属性。譬如接下去发行人在整齐的运营的跑过中,因资产承认权的短暂的风暴而形成的错过,合肥绿宝和张秀款、指挥官授予发行人全额使均衡,列举如下一次三。,合肥绿宝和张秀款、戴飞将以在这次市就该等房产届期的评价值的相等的现钞向发行人回购该等房产。

据此,我们的的大律师以为,

1、自本法度看书之日起,本表关涉的标的资产让正式手续,发行人已在湖南县合法缠住。、安徽隆平、亚华种子100%股权,大约标的资产让顺序契合相互关系、整齐的化纸的章程和章程,与次要市合同书关于的合同书,标的资产让顺序的准确、无效。

2、尽管不愿意湖南及其附设公司使相称房屋在指示承认权人与现实承认权人不符诉讼,但这种缺陷的必须先具备的在发行人及其地域中间,缺少准确的争议。,不势力这些房屋的整齐的家用电器。,不熟练的对湖南古希腊城邦平民的生动的形成大调势力。,不伤害发行人的恩泽。湖南隆平、民生域名和隆平高科已同盟条约收回法院的令状,使完满这次大调资产重组后,将处置是你这么说的嘛!住房达到成绩。,房屋承认权人与房屋承认权人合同书的了解。这种房屋承认权的短暂的风暴不排队物质性的缺陷。,它也不熟练的对接下去发行人的运作发生大调势力。。

3、尽管不愿意安徽的使相称住房县及其附设公司归咎于PE。,但几乎不t试验的资产市价钱的求出比值,安徽县及其分店有效的听取房产证。,万一势力不能相信的,关于发行情人已收回兜底接纳。。屋子的承认权缺少争议。,不势力整齐的家用电器,会不熟练的形成对安徽及其树枝县大调势力。这类房屋的缺陷别客气排队T的物质性阻碍。,它也不熟练的对接下去发行人的运作发生大调势力。。

(三)新股票发行指示

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发行人签名的大调资产重组合同书及发行,发行人向市方共发行了8份。,225万股,购买行动其持大约湖南县、安徽隆平和亚华种子股权。使完满这次大调资产重组后,发行人的总资本将增至49。,805万股,比较期发行的共有的等于为。

比照中国1971引起互信关系指示结算有穷的责怪公司深圳分行成绩的《共有的指示申请表格受权确认定单》,其已于 2013 年 12 月 30 日受权了隆平高科的非公开的发行新股票指示申请表格材料,关于共大约指示将正式列在名单上。,隆平高科非公开的发行新股票总共为82,250,000股(限度局限传阅股总共为82股),250,000股),隆平高科非公开的发行的总共为498股,050,000 股。新股票发行仍需深圳份的处罚。。

据此,我们的的大律师以为,发行人发行的新股票指示抛光。,新股票发行仍需深圳份的处罚。。三、设想有现实势力和稍前的的分别

经核对,自本法度看书之日起,隆平高科已就这次大调资产重组相互关系新闻泄露,契合相互关系法度、引起互信关系市所上市章程的章程和销路,在抬出去这一大调资产重组跑过中,有相互关系的现实势力和先前缺少分别。四、份上市的公司资产、资产被工作的势力,并为其供给保证。

经核对,自本法度看书之日起,隆平高科缺少资产、股份配偶的资产、现实把持人或其伴侣所工作的势力,它不手段法律责怪股份配偶在。、其现实把持人及其关系方供给无损的的势力。

-9-五、的相互关系合同书,这一大调资产接纳的了解

(1)关于协议的手段势力

发行人与该公司签名了大调资产重组设计合同书。、大调资产重组合同书。自本法度看书之日起,是你这么说的嘛!合同书所附的承认必须先具备的均已引起。,合同书见效。经核对,本合同书每边已使完满或在手段他们的家用电器、承当相互关系责怪,缺少违背合同书的行动。

发行人与本公司签署了关于有益预测使均衡合同书。,是你这么说的嘛!合同书章程的必须先具备的还缺少呈现。,市每边估计将持续或持续体现。。

(二)关于接纳的手段势力

1、发作着的锁定共大约接纳

这个成绩的情人是,其经过这次发行共有的购买行动资产增加的发行人新增共有的自该等共有的上市之日起 36 个月内不让,也许违背是你这么说的嘛!接纳,承当到这程度发生的全部情况法度责怪。锁期完毕后,将由于R。。

自本法度看书之日起,是你这么说的嘛!接纳仍在手段跑过中。,接纳方缺少违背接纳。。

2、处置资产短暂的风暴的接纳

(1)代替处置使相称房捕到及其附设公司的成绩。,2013年8月18日,隆平高科、湖南隆平、一点钟接纳函成绩民生生动的,使完满这次大调资产重组后,处置住房成绩,房屋承认权人与房屋承认权人合同书的了解。

(2)为处置安徽隆平及其分店使相称房产未听取房屋承认权证明的短暂的风暴,2013年8月8日,合肥绿色成绩、张秀宽、Dai Fei颁发了一封接纳书。,接纳

10 -无效的屋子、在基准承认权证明垄断,将确保安徽县及其附设公司由于地位家用电器该等房产。譬如接下去发行人在整齐的运营的跑过中,因资产承认权的短暂的风暴而形成的错过,合肥绿宝和张秀款、指挥官授予发行人全额使均衡,列举如下一次三。,合肥绿宝和张秀款、戴飞将以在这次市就该等房产届期的评价值的相等的现钞向发行人回购该等房产。

自本法度看书之日起,是你这么说的嘛!接纳仍在接纳期内。,接纳方缺少违背接纳。。六、相互关系后续事项

自本法度看书之日起,拥护者定约雇用,染指这次大调资产重组事项列举如下

(一)隆平高科安排方式关于资产市需求F

(二)隆平高科因这次市发行共有的接下去的上市安排方式尚需增加深圳引起互信关系市所的认可;

(三)这次大调资产重组的市每边应由于其签名的相互关系合同书的商定和作出的相互关系接纳片面手段各自的相互关系任务。

我们的的大律师以为,对是你这么说的嘛!我的体现缺少物质性的法度阻碍。,在市每边由于其签名的相互关系合同书的商定和作出的相互关系接纳片面手段各自相互关系任务的势力下相互关系后续事项对隆平高科不在大调法度风险。七、 结论性看

综上,我们的的大律师以为,自本法度看书之日起,

(1)重组这一次要资产已由于W了解。、召集的处罚和使把持局势,可以依法手段

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(二)染指这次大调资产重组的资产早已使完满,发行人已开腰槽相互关系资产的承认权。,象征的资产转变的准确、无效。尽管不愿意湖南及其附设公司、对安徽及其分店的使相称承认权属于住房县,但势力不排队物质性阻碍的办法,它也不熟练的对接下去发行人的运作发生大调势力。;

(三)发行人发行的新股票指示抛光。,新股票发行仍需深圳份的处罚。。

(四)在这次大调资产reorganizati抬出去跑过,发行人已手段相互关系新闻泄露任务,有相互关系的现实势力和先前缺少分别;

(五)在这次大调资产reorganizati抬出去跑过,发行人缺少资产。、股份配偶的资产、现实把持人或其伴侣所工作的势力,它不手段法律责怪股份配偶在。、其现实把持人及其关系方供给无损的的势力;

(六)在该份上市的公司大调资产重组的抬出去跑过,市达到目的每边手段了各自的任务、承当相互关系责怪,缺少违背关于协议和接纳。

(七)缺少物质性的法度阻碍来手段,在市每边由于其签名的相互关系合同书的商定和作出的相互关系接纳片面手段各自相互关系任务的势力下相互关系后续事项对隆平高科不在大调法度风险;

(八)这次大调资产重组抬出去是划一、《引起互信关系法》、对重组后的能解决等法度法规的销路。

这是法度顾问的大律师应签名并以塞住钤。,降临典型,研究生保存一份正本。,文人的剩余物使相称,每一使相称具有俱的法度势力。。

(上面缺少手迹,下页码或张数是署名邮票页。

12 -(本页无原文),为《湖南开元法度公司对袁隆平农业生产高科技共有的有穷的公司以共有的发行办法抬出去资产收买法度看书》之签名盖印页)

湖南开元法度公司

负责人:                             手柄大律师:

李   荣                                蔡   波

手柄大律师:

丁少波

手柄大律师:

甘   露

12月31日13日,2日

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